Spółka komandytowa to wyjątkowy typ konstrukcji biznesowej, który łączy cechy spółek osobowych i kapitałowych. Stanowi wobec tego interesującą alternatywę dla przedsiębiorców, którzy poszukują elastycznego, a równocześnie bezpiecznego modelu prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy w spółce komandytowej nie muszą ujawniać swojej tożsamości ani partycypować w prowadzeniu biznesu, a jednocześnie mogą czerpać z niego znaczne korzyści finansowe. Jednak ta forma działalności niesie za sobą również pewne ryzyka i zobowiązania, o których warto wiedzieć, zanim zdecydujemy się na taki krok.
Co to jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to forma prawna działalności gospodarczej, która pozwala kilku osobom (tzw. wspólnikom) prowadzić wspólnie biznes. Wyróżnia dwa rodzaje wspólników – komplementariuszy, czyli tych, którzy czynnie uczestniczą w prowadzeniu spółki i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania oraz komandytariuszy, którzy odpowiedzialność mają ograniczoną do wysokości wniesionego przez nich wkładu. Dzięki temu spółka komandytowa stwarza możliwość prowadzenia działalności osobom, które chcą zainwestować kapitał, ale nie chcą angażować się w jej bieżące prowadzenie.
Istotnym elementem spółki komandytowej jest umowa spółki. Dokument ten reguluje zasady funkcjonowania spółki, określa prawa i obowiązki wspólników, zasady podziału zysków i strat, jak również kwestie związane z likwidacją spółki. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie i złożona do odpowiedniego rejestru.
Podział zysków i strat w spółce komandytowej
Podział zysków i strat w spółce komandytowej zależy głównie od postanowień zawartych w umowie spółki. Ustawa o spółkach handlowych nie narzuca tu konkretnych wymogów, dlatego strony umowy mają dużą swobodę w określaniu proporcji podziału zysków i strat.
Jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, zasady statutowe mówią o tym, że zyski są dzielone na wszystkich wspólników proporcjonalnie do ich wkładów. Przy stratach sytuacja wygląda nieco inaczej. Strata jest bowiem rozdzielana tylko pomiędzy komplementariuszy (wspólników czynnych), którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki. Komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za straty powyżej wysokości swojego wkładu.
Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej
W spółce komandytowej wyróżniamy dwie kategorie wspólników: komplementariuszy (czynnych) i komandytariuszy (cichych). Różnią się oni między sobą pod względem stopnia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Komplementariusze są wspólnikami czynnymi, co oznacza, że mają prawo do czynnego uczestnictwa w zarządzaniu spółką. Jednocześnie jednak, ponoszą oni nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym. Komplementariusz jest zobowiązany do pokrycia straty w przypadku, gdy majątek spółki okaże się niewystarczający. W praktyce oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń bezpośrednio z majątku komplementariusza.
Z drugiej strony, mamy komandytariuszy, którzy są wspólnikami cichymi. Nie uczestniczą oni w zarządzaniu spółką, nie mają prawa głosu na walnym zgromadzeniu wspólników. Ich rola ogranicza się zazwyczaj do wniesienia wkładu do spółki. Komandytariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego przez nich wkładu. Jeśli więc wkład ten zostanie w całości wykorzystany na spłatę długów, komandytariusz nie ponosi dalszej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Pomimo tego podziału, warto pamiętać, że komplementariusz i komandytariusz wspólnie odpowiadają za długi spółki. Oznacza to, że jeżeli majątek spółki jest niewystarczający do pokrycia zobowiązań, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń także od komplementariusza.
